Unternehmenszusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung (Common Control)

Hintergrund

Das IASB hat bereits im Dezember 2007 ein Projekt zur Bilanzierung von Geschäftsvorfällen unter gemeinsamer Beherrschung (common control) in sein Arbeitsprogramm aufgenommen, da für diese Thematik unter den aktuellen IFRS eine Regelungslücke besteht, die zu unterschiedlichen Behandlungen in der Praxis führt. Seit Dezember 2012 ist dieses Projekt als Forschungsprojekt Bestandteil der Agenda des IASB.

Regelungslücke

Die Regelungslücke besteht darin, dass die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung (gemäß IFRS 3.2 c) explizit vom Anwendungsbereich des IFRS 3 zur Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen ist.

Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Beherrschung

Ein Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Beherrschung liegt dann vor, wenn alle sich zusammenschließenden Unternehmen von derselben (oder denselben) Parteien beherrscht werden und diese Beherrschung nicht vorübergehender Natur ist (vgl. IFRS 3.B1). Solche Transaktionen kommen in der Praxis häufig im Zusammenhang mit Carve Outs oder zur Abbildung einer komplexen finanztechnischen Vorgeschichte (complex financial history) im Zusammenhang mit einem geplanten Börsengang vor.

Umfang des Forschungsprojekts

Das Forschungsprojekt fokussiert sich grundsätzlich auf die Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung, umfasst jedoch auch Konzern-Umstrukturierungen (group restructurings).

Involvierte Parteien

In der untenstehenden Abbildung (in Anlehnung an IFRS-FA – öffentliche Sitzungsunterlage 73_08a) wird der zu regelnde Fall dargestellt. Die Gesellschaft A erwirbt Gesellschaft C, die einen Geschäftsbetrieb im Sinne des IFRS 3 darstellt, von Gesellschaft B. Alle drei Gesellschaften werden durch Unternehmen P beherrscht. Für die verschiedenen involvierten Parteien liegen größtenteils Bilanzierungsregelungen in den bestehenden IFRS vor. Die bilanzielle Abbildung der Transaktion bei Gesellschaft A - der empfangenden Gesellschaft - ist jedoch aktuell nicht geregelt.

Als Möglichkeiten zum Ansatz und zur Bewertung der erworbenen Vermögenswerte und Schulden der Gesellschaft C bei Gesellschaft A im vorliegenden Unternehmenszusammenschluss unter gemeinsamer Beherrschung wurden vom IASB drei Ansätze aufgeführt:

1) Die Bewertung zu historischen Kosten
Hier wird die Gegenleistung auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden z.B. im Verhältnis ihrer relativen Fair Values allokiert ohne den Ansatz eines Geschäfts- oder Firmenwerts.

2) Die Bewertung zum aktuellen Wert (z.B. Fair Value)
Hier resultiert ein Geschäfts- oder Firmenwert als Residual.

3) Die Fortführung der Buchwerte in der Bilanz der übertragenen Gesellschaft C bei der empfangenden Gesellschaft A (sog. Predeccesor accounting).

Die Methoden 2 und 3 werden in der Praxis bereits angewendet. Im Hinblick auf Methode 1 (Bewertung zu historischen Kosten) kam das Board zu dem vorläufigen Schluss, dass dieser Ansatz für keine Interessensgruppe (z.B. Minderheitsgesellschafter, Fremdkapitalgeber, Mehrheitseigner oder zukünftige Investoren des Unternehmens) nützliche Informationen zu einem adäquaten Kosten-Nutzen-Verhältnis liefert. Die finale Beurteilung der beiden anderen Ansätze durch das Board ist noch nicht abgeschlossen.

Praxislösungen

Aufgrund der bislang fehlenden Richtlinien der IFRS zur bilanziellen Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung besteht in der Praxis die Notwendigkeit zur Entwicklung einer eigenen Rechnungslegungsmethode. Regelmäßig wird in diesem Zusammenhang auf die Verlautbarungen von anderen Standardisierungsgremien zurückgegriffen: So wird oftmals die sog. Pooling of interest Methode angewendet, die von verschiedenen Standardisierungsgremien für die Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen unter gemeinsamer Beherrschung gefordert bzw. als zulässig angesehen wird. Ebenso wird in der Fachliteratur eine analoge Anwendung der Erwerbsmethode gemäß IFRS 3 als sachgerecht angesehen. Dies führt in der Praxis zu einer Diversität der angewendeten Bilanzierungsmethoden, was eine mangelnde Vergleichbarkeit von Finanzzahlen zur Folge haben kann.

Ausblick

Um die momentan bestehende Lücke in den Regelungen der IFRS zur Bilanzierung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung zu schließen und in Zukunft eine konsistente Rechnungslegung in der Praxis sicherzustellen, wird als nächster Meilenstein des Forschungsprojekts im zweiten Halbjahr 2020 ein Discussion Paper vom IASB zu diesem Thema erwartet.