Mitarbeiterbeteiligung – BFH grenzt Arbeitslohn und Kapitaleinkünfte neu und klarer ab

Mit zwei Urteilen vom 21.10.2025 (VIII R 13/23 und VIII R 14/23) hat sich der BFH mit der Frage befasst, wie laufende Erträge aus Mitarbeiterbeteiligungen – stille Beteiligung und Genussrechte – einkommensteuerlich einzuordnen sind. Im Mittelpunkt steht die Abgrenzung zwischen Arbeitslohn (§ 19 EStG) und Einkünften aus Kapitalvermögen (§ 20 EStG).

Im Verfahren VIII R 13/23 war der Kläger als Arbeitnehmer bei einer GmbH angestellt und erzielte hieraus Einkünfte aus nichtselbständiger Arbeit. Zusätzlich schloss er mit der GmbH einen „Gesellschaftsvertrag einer typischen stillen Gesellschaft“ und beteiligte sich mit einer Einlage am Unternehmen. Aus dieser typisch stillen Beteiligung erhielt er Gewinnanteile.

Im Verfahren VIII R 14/23 ging es um Genussrechte, die eine Aktiengesellschaft im Rahmen eines Genussrechtsprogramms Mitarbeitern und Führungskräften zur Beteiligung am gemeinsam erwirtschafteten Erfolg einräumte. Die Genussrechte waren unbefristet und wurden in einer „Genussrechtsvereinbarung“ detailliert geregelt. Streitentscheidend war, ob die laufenden Genussrechtszinsen als Arbeitslohn oder als Kapitalerträge zu erfassen sind.

Für die typische stille Beteiligung stellt der BFH klar, dass laufende Vergütungen aus einer gesellschaftsrechtlichen Beteiligung des Arbeitnehmers am Arbeitgeber-Unternehmen, die auf diesem Sonderrechtsverhältnis beruhen, stets außerhalb des Einkünfteerzielungstatbestands des § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG liegen. Sind die Voraussetzungen des § 20 EStG erfüllt, unterliegen diese Vergütungen ausschließlich der Besteuerung nach § 20 EStG.

Im konkreten Fall ordnet der BFH die Gewinnanteile des Klägers aus der typischen stillen Beteiligung den Einkünften aus Kapitalvermögen nach § 20 Abs. 1 Nr. 4 EStG zu. Sie seien weder gewerbliche Einkünfte noch Arbeitslohn. Das Sonderrechtsverhältnis „stille Gesellschaft“ sei zivilrechtlich wirksam vereinbart, vertragsgerecht durchgeführt und bilde eine vom Arbeitsverhältnis unabhängige Erwerbsgrundlage mit eigenem wirtschaftlichen Gehalt; die Gewinnanteile hätten dem Kläger auch bei fehlender Arbeitsleistung zugestanden.

Im Genussrechtsfall VIII R 14/23 formuliert der BFH amtlich, dass laufende Vergütungen aus einem obligatorischen Arbeitnehmer-Genussrecht nach § 20 Abs. 1 Nr. 7 EStG regelmäßig nicht unter den Einkünfteerzielungstatbestand des § 19 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 EStG fallen. Damit Genussrechtszinsen auf einem Genussrecht als gesellschaftsrechtlichem Sonderrechtsverhältnis neben dem Arbeitsverhältnis beruhen, muss der Genussrechtsinhaber rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer des Rechts sein; das Genussrechtsverhältnis muss ernsthaft vereinbart, tatsächlich durchgeführt und so ausgestaltet sein, dass es neben dem Arbeitsverhältnis einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt besitzt.

Sind diese Voraussetzungen erfüllt, wirken etwaige arbeitslohnbegründende Aspekte des (verbilligten) Erwerbs des Genussrechts im Hinblick auf die laufenden Vergütungen nicht fort. Die laufenden Vergütungen sind dann nur durch das Sonderrechtsverhältnis veranlasst und unterfallen § 20 EStG und nicht § 19 EStG.

Im Genussrechtsfall stützt der BFH den eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt maßgeblich auf die vertragliche Ausgestaltung. Der Genussrechtszinssatz wurde nach einer vorab festgelegten Formel ermittelt, die an einen Basiszinssatz und einen Quotienten anknüpfte, der sich aus EBITDA‑ und Eigenkapitalgrößen verschiedener Geschäftsjahre zusammensetzte. Der Zinssatz konnte je nach Unternehmensentwicklung unter- oder überschritten werden und war nach oben gedeckelt. Zudem war die Verzinsung u.a. davon abhängig, dass der Jahresüberschuss für alle gleichrangigen Genussrechte ausreichte und dass die Genussrechte bis zu einem bestimmten Zeitpunkt gehalten wurden.

Diese transparente, ergebnisabhängige Beteiligung mit echtem Verlustrisiko des Genussrechtskapitals zeigt nach Auffassung des BFH, dass das Genussrecht eine eigenständige Gewinnbeteiligungschance vermittelt, die von der Höhe des eingesetzten Genussrechtskapitals und dem Unternehmenserfolg abhängt. Eine unübliche, arbeitslohnähnliche Zuweisung von Gewinnanteilen liegt laut BFH hier gerade nicht vor.

Besonders praxisrelevant ist, dass der BFH für laufende Vergütungen aus solchen Beteiligungen eine Abkehr von einer einzelfallbezogenen „Veranlassungsprüfung“ vornimmt. Es sei nicht mehr zu klären, zu welcher Einkunftsart der engere Zusammenhang besteht, und auch keine Subsidiaritätsprüfung zwischen § 20 und § 19 EStG vorzunehmen. Wenn ein wirksames, ernsthaft durchgeführtes gesellschaftsrechtliches Sonderrechtsverhältnis mit eigenständigem wirtschaftlichen Gehalt vorliegt und die Voraussetzungen des § 20 EStG erfüllt sind, sind die laufenden Vergütungen ausschließlich Kapitaleinkünfte.

Damit geben die Urteile beiden Beteiligten – Arbeitgebern und Arbeitnehmern – einen klaren Rahmen: Entscheidend ist die saubere, wirtschaftlich eigenständige Ausgestaltung der Beteiligung. Wo diese vorliegt, sind die laufenden Erträge steuerlich konsequent als Kapitalerträge zu behandeln, nicht als Arbeitslohn.

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