Special-Situations-Transaktionen haben die klassischen M&A-Spielregeln längst aufgebrochen. Wenn Due Diligence, Datenraum und Standardprozesse an ihre Grenzen stoßen, zählt nicht der höchste Kaufpreis, sondern das überzeugendste Transaktionskonzept. Dieses umfasst nicht nur Preis und Beteiligungsstruktur, sondern auch operative und finanzielle Mechanismen wie etwa Investitionszusagen, Liefer- und Mietverträge, Rückkaufrechte, Vendor Loans oder Garantien.
Entscheidend ist das Storytelling: Wie wird aus einem angeschlagenen Unternehmen ein verhandelbarer Deal?
Worauf es im Bieterverfahren ankommt
In Krisentransaktionen geht es selten um den „Cash-out“, sondern um Vertrauen, Struktur und Zukunftsfähigkeit. Der Businessplan muss belastbar sein, idealerweise so, dass er einem Independent Business Review standhält. Der klassische „Ein-Euro-Deal“ ist dabei nur die Oberfläche; entscheidend sind die zugrunde liegenden Hebel. Wer Optimierungspotenzial glaubhaft aufzeigt und den Altgesellschafter am künftigen Erfolg beteiligt, stärkt seine Position. Ein Liefervertrag, dessen Preise sich über die Laufzeit reduzieren, signalisiert Effizienzsteigerung, Turnaround-Kompetenz und gemeinsame Zielausrichtung.
Storytelling als Dealmaker
Im Special-Situations-Prozess überzeugt Pragmatismus, „easy does it“. Investoren punkten, wenn sie zeigen, wie Stabilität entsteht und Wertpotenziale realistisch gehoben werden. Private-Equity-Investoren allein verfügen selten über die operative Expertise; die Zeiten des reinen „Financial Engineerings“ sind vorbei. Strategische Partner werden wichtiger, oder, wie Verkäufer denken: „Lieber verkaufen wir ein kaputtes Auto an einen Kfz-Mechaniker als an einen Studenten.“
Sicherheit vor Preis, Haftungsrisiken vermeiden
Für Verkäufer zählt nicht der höchste Preis, sondern vor allem die Vermeidung einer zukünftigen Insolvenz der veräußerten Einheit, und damit eigener Haftungsrisiken. Nach deutschem und europäischem Recht drohen ansonsten Anfechtungen, steuerliche Nachforderungen oder vertragliche Regressansprüche. Entsprechend sollten schon im Transaktionskonzept Schutzmechanismen vorgesehen sein: etwa Rückkaufrechte bei drohender Insolvenz, befristete Ausschüttungssperren für den neuen Eigentümer, Sicherheiten oder verbindliche Rückführungsvereinbarungen für Darlehen. Ein stabiles Konzept schützt beide Seiten und vermeidet spätere Konflikte mit Insolvenzverwaltern.
Komplexität managen: Die Rolle des M&A-Beraters
Gerade in Turnaround-Prozessen entscheidet Erfahrung. Ein erfahrener M&A-Berater weiß, dass das Share Purchase Agreement (SPA) nur ein kleiner Teil eines vielschichtigen Vertragswerks ist. In einer unserer historischen Transaktionen wurden beispielsweise 14 parallele Verträge verhandelt, darunter Lieferverträge, Garantien, Vendor Loans, Miet- und Transfer-Service-Agreements sowie Materialbeistellungs- und Lohnfertigungsverträge. Nur wer dieses Zusammenspiel versteht, kann Risiken minimieren und eine tragfähige Struktur schaffen.
WTS Advisory sieht sich dabei zunehmend als Brückenbauer zwischen Verkäufer, Käufer, Anwälten und Finanzierern. Ebenso entscheidend ist die Wahl des richtigen Rechtsberaters, nicht jeder kennt die Besonderheiten von Ein-Euro-Deals, bei denen Käufer und Verkäufer so eng zusammenarbeiten wie in keiner anderen Transaktionsform.
Timing und steuerliche Effekte
Auch der Signing-Zeitpunkt kann den Dealwert beeinflussen. Ein Abschluss zu Jahresbeginn kann steuerlich oder bilanziell vorteilhaft sein, insbesondere im Hinblick auf Konzernabschlüsse oder Verlustverrechnungen. Mitunter könnte es sinnvoll sein, potenzielle Verluste erst im Folgejahr im Rahmen der Entkonsolidierung zu realisieren. Wer diese Effekte strategisch berücksichtigt, verschafft sich einen klaren Vorteil im Bieterverfahren.
Fazit
Special-Situations-Deals erfordern Kreativität, Transaktionspsychologie und ein tiefes Verständnis für die Interessen aller Stakeholder, auch vom Einkauf bis zur Finanzabteilung. Wer als Private-Equity-Investor diese Dynamik beherrscht, kann Krisen in Chancen verwandeln.
