Übertragung von Geschäftsanteilen an Arbeitnehmer nicht zwingend Arbeitslohn

Mit Urteil vom 20.11.2024 hat der BFH zu der Frage Stellung genommen, ob die Übertragung von Geschäftsanteilen an leitende Mitarbeiter zur Sicherung der Unternehmensnachfolge zu Arbeitslohn führt.

Im vorliegenden Fall hatten die Gesellschafter einer GmbH beschlossen, Geschäftsanteile an ihren Sohn als Hauptanteilseigner sowie an drei leitende Mitarbeiter, darunter die langjährige Mitarbeiterin der GmbH und Klägerin, mittels eines notariellen Schenkungsvertrags zu übertragen, um die Unternehmensnachfolge zu sichern. Diese Übertragungen waren nicht an Bedingungen oder den Fortbestand der Arbeitsverhältnisse der Mitarbeiter geknüpft, sondern dienten der Sicherung der Unternehmensfortführung.

Das Finanzamt sah in der unentgeltlichen Übertragung der Anteile an die leitende Angestellte (Klägerin) einen geldwerten Vorteil, der als Arbeitslohn zu versteuern sei. Das Finanzgericht Sachsen-Anhalt entschied jedoch zugunsten der Klägerin und stellte fest, dass die Übertragung der Anteile nicht als Gegenleistung für die Arbeitsleistung der Mitarbeiterin zu betrachten sei, sondern primär der Regelung der Unternehmensnachfolge diene (AZ: 3 K 161/21).

Der BFH bestätigte diese Entscheidung und wies die Revision des Finanzamtes zurück. Er betonte, dass die Übertragung der Anteile nicht durch das Arbeitsverhältnis veranlasst sei, sondern aus gesellschaftsrechtlichen Gründen erfolgte, um mit der fachlichen Kompetenz der Klägerin zur Unternehmensleitung als essenziellem Kriterium die Kontinuität und den Erfolg des Unternehmens zu sichern.

Die Einbindung der erfahrenen Mitarbeiterin in die Unternehmensleitung sei notwendig gewesen, da der Hauptanteilseigner aufgrund mangelnder unternehmerischer Erfahrung nicht allein in der Lage gewesen wäre, das Unternehmen zu führen. Die Übertragung war nicht an Leistungen im Rahmen des Arbeitsverhältnisses oder an dessen Fortbestand geknüpft und ermöglichte der Klägerin, unabhängig von ihrem Arbeitsverhältnis in einer uneingeschränkten Gesellschafterposition zu handeln. So erwirkte das Nachfolgekonzept, dass zwar der Hauptanteilseigner mit 74,61 % der Unternehmensanteile bedacht wurde, zugleich aber dafür Sorge getragen wurde, dass die in der Geschäftsleitung des Unternehmens erfahrene Klägerin und die weiteren leitenden Angestellten mit zusammen 25,39 % der Anteile über die Sperrminorität verfügten und dadurch maßgeblichen Einfluss auf die Unternehmensleitung nehmen konnten.

Auch wurde bei der Bestimmung der Höhe der auf die Mitarbeiter übertragenen Anteile nicht nach deren Gehaltshöhe und Beschäftigungsdauer differenziert.

Die Vertragsparteien hätten im Anteilsübertragungsvertrag ausdrücklich keine Gegenleistung für den Anteilserwerb vereinbart und keinen Bezug zum Arbeitsverhältnis festgehalten. Damit stelle sich die Übertragung nicht als Ertrag der bisherigen oder zukünftigen Arbeitsleistungen dar und sei gerade nicht als Entlohnung erfolgt und nicht durch das Arbeitsverhältnis begründet gewesen.

Das Urteil bietet Unternehmen mehr Rechtssicherheit bei der Planung und Durchführung von Nachfolgeregelungen mit der Klarstellung, dass Übertragungen an leitende Mitarbeiter des Unternehmens aus gesellschaftsrechtlichen Gründen erfolgen können und nicht in jedem Fall als Entlohnung für Arbeitsleistungen gewertet werden. Der BFH nimmt hiermit eine Abgrenzung zu Fällen der Anteilsübertragung vor, welche der zukünftigen Bindung und Erprobung von Mitarbeitern dienen.

Bei Unternehmensnachfolgen an geeignete langjährige Mitarbeiter sollte bei gewünschter Vermeidung der Einkommensteuerbarkeit beachtet werden, dass die objektiven Tatumstände der Übertragung so gestaltet werden, dass sie bei einer Gesamtwürdigung nicht als Arbeitslohn interpretiert werden. Es sollten keine Bedingungen der Übertragung an das Arbeitsverhältnis geknüpft werden. Dies bedeutet, dass die Übertragung nicht als Gegenleistung für erbrachte oder zukünftige Arbeitsleistungen erscheinen darf. Zudem sollten anders als bei arbeitsverhältnisbegründeten Zuwendungen keine Verfügungsbeschränkungen oder Andienungsrechte beinhaltet sein. Vielmehr sind die gesellschaftsrechtlichen Gründe zur Sicherung der Unternehmensnachfolge zu betonen. Die Unternehmensnachfolge sollte in den Vertragsunterlagen klar dokumentiert sein, um die Motivation der Übertragung zu verdeutlichen. Dies kann durch Protokolle von Gesellschafterversammlungen unterstützt werden, die die Nachfolgeplanung und die Einbindung der leitenden Mitarbeiter festhalten.

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