Regierungsentwurf des CSRD-Umsetzungsgesetzes und Auswirkungen auf das HGB

Am 24.07.2024 hat das Bundeskabinett den Regierungsentwurf (RegE) zur Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD-Umsetzungsgesetz) vorgelegt. Das geplante sog. CSRD-Umsetzungsgesetz ist das Ergebnis der Transformation der EU-Richtlinie zur CSRD in deutsches Recht. Inhalt sind die neuen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung einschließlich der Auswirkungen auf diverse deutsche Gesetze und Verordnungen.

Die Erstanwendung des geplanten CSRD-Umsetzungsgesetzes ist gestaffelt und soll im Einführungsgesetz zum HGB (EGHGB) geregelt werden. Danach müssen alle Unternehmen, die bisher zur Abgabe einer nicht-finanziellen Erklärung verpflichtet waren, das Gesetz für Geschäftsjahre anwenden, die ab dem 01.01.2024 beginnen. Alle Unternehmen, die große Kapitalgesellschaften i.S.d. § 267 HGB sind (Überschreiten von zwei der drei folgenden Kriterien an zwei aufeinanderfolgenden Bilanzstichtagen: Bilanzsumme > € 25 Mio.; Umsatzerlöse > € 50 Mio.; im Jahresdurchschnitt mehr als 250 Mitarbeiter), müssen einen Nachhaltigkeitsbericht für Geschäftsjahre erstellen, die ab dem 01.01.2025 beginnen.

Der Nachhaltigkeitsbericht wird zwingend ein Bestandteil des Lageberichts bzw. des Konzernlageberichts nach §§ 289b Abs. 1, 315b Abs. 1 HGB-E.

Die Berichtsinhalte werden in §§ 289c, 315c HGB-E geregelt. Allgemein gilt, dass in den Nachhaltigkeitsbericht solche Angaben aufgenommen werden sollen, die einerseits für das Verständnis der Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit auf Nachhaltigkeitsaspekte und andererseits für das Verständnis der Auswirkungen der Nachhaltigkeitsaspekte auf die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage des Unternehmens bzw. Konzerns erforderlich sind. Dazu sind im Wesentlichen folgende Angaben und Beschreibungen über kurz-, mittel- und langfristige Zeiträume zu machen (keine vollständige Aufzählung):

• Kurze Darstellung von Geschäftsmodell und Strategie;
• Beschreibung der zeitgebundenen Nachhaltigkeitsziele;
• Beschreibung der Rolle der Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgane;
• Angaben zum Vorhandensein von nachhaltigkeitsbezogenen Anreizsystemen;
• Darstellung der durchgeführten nachhaltigkeitsbezogenen Sorgfaltspflichten;
• Beschreibung der wesentlichen tatsächlichen und potenziellen negativen Auswirkungen, die sich aus der Geschäftstätigkeit des Unternehmens/Konzerns und deren Wertschöpfungskette ergeben, und der Maßnahmen zu deren Ermittlung und Überwachung sowie zu deren Verhinderung, Minderung oder Behebung;
• Beschreibung der wesentlichen Nachhaltigkeitsrisiken.

§§ 289c Abs. 6, 315c Abs. 1 Nr. 2 HGB-E kodifizieren, dass bei der Erstellung des Nachhaltigkeitsberichts die European Sustainability Reporting Standards (ESRS) anzuwenden sind.

Alle Angaben sollen sowohl die eigene Geschäftstätigkeit als auch die Wertschöpfungskette des Unternehmens bzw. des Konzerns umfassen. Dies schließt Angaben zu Produkten, Dienstleistungen, Geschäftsbeziehungen und zur Lieferkette ein. Bei der Wertschöpfungskette gibt es eine Übergangszeit von drei Jahren ab Beginn der Berichtspflicht, in der es erlaubt ist, das Fehlen von Informationen zu erklären und zu erläutern, wie die Informationen zukünftig beschafft werden.

Der RegE enthält weitere Berichtspflichten für kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen und sog. Drittstaatenunternehmen sowie Regelungen zu befreienden Konzernnachhaltigkeitsberichten. Darüber hinaus wird festgelegt, dass die betroffenen Unternehmen den Lagebericht ab 2026 im einheitlichen sog. European Single Electronic Format (ESEF) aufzustellen haben (sog. Aufstellungslösung). Dies wird sowohl von Unternehmensseite als auch von Seiten der Wirtschaftsprüfer und des DRSC aufgrund des damit verbundenen zusätzlichen Aufwands für die Unternehmen kritisiert. Schließlich enthält der RegE noch Regelungen zur Prüfung des Nachhaltigkeitsberichts.

Der Bundesrat hat in seiner Sitzung am 27.09.2024 zu dem RegE Stellung genommen. Die Forderungen betreffen hauptsächlich – unter dem Hauptargument des Bürokratieabbaus – die Streichung von Doppelberichterstattungen sowie zukünftige Erleichterungen und Reduzierungen der Berichterstattungspflichten, insbesondere für kleine und mittlere Unternehmen. Hierzu zählt vor allem der sog. Value Chain Reporting Cap.

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