Finales BMF-Schreiben zur Sanierungsklausel bei schädlichen Beteiligungserwerben

Das BMF hat am 29.04.2026 den endgültigen Anwendungserlass der Finanzverwaltung zur Sanierungsklausel (§ 8c Abs. 1a KStG) veröffentlicht. Das Schreiben konkretisiert insbesondere die Voraussetzungen „Beteiligungserwerb zum Zwecke der Sanierung“, „Erhaltung wesentlicher Betriebsstrukturen“ sowie die Ausschlussgründe bei Einstellung des Geschäftsbetriebs oder Branchenwechsel.

Die Sanierungsklausel kann nur angewendet werden, wenn Anteile an einer Körperschaft mit dem Ziel erworben werden, deren Geschäftsbetrieb zu sanieren. Sanierung bedeutet, eine drohende oder bestehende Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung zu verhindern oder zu beseitigen und dabei die wesentlichen Betriebsstrukturen zu erhalten.

Voraussetzung ist, dass die Körperschaft im Zeitpunkt des Anteilserwerbs nach objektiver Einschätzung sanierungsbedürftig und sanierungsfähig ist und die vorgesehenen Maßnahmen sanierungsgeeignet sind. Diese Voraussetzungen sind durch Unterlagen nachzuweisen. Ausreichend sind insbesondere:

• ein insolvenzrechtlicher Sanierungsplan nach §§ 217 ff. InsO, wenn der Anteilserwerb Teil dieses Plans ist, oder
• ein Sanierungsgutachten eines Wirtschaftsprüfers nach einer im Geschäftsverkehr üblichen Methode (z.B. IDW S 6).

Ein Beteiligungserwerb gilt nur dann als zum Zweck der Sanierung erfolgt, wenn er in einer Phase drohender oder bereits eingetretener Zahlungsunfähigkeit bzw. Überschuldung der Körperschaft vorgenommen wird.

Ob die Sanierungsklausel anwendbar ist, ist jeweils zu prüfen, sobald innerhalb von fünf Jahren erstmals die schädliche Beteiligungsgrenze von 50 % nach § 8c Abs. 1 Satz 1 KStG überschritten wird. Erfolgen innerhalb dieses Zeitraums mehrere Beteiligungserwerbe, sind die Voraussetzungen der Sanierungsklausel für jeden Erwerb gesondert zu beurteilen. Liegen sie bei einem Erwerb nicht vor, zählt dieser Erwerb dennoch als „Zählerwerb“ für die 50 %-Grenze bei späteren Erwerbsvorgängen.

Bei Konzern- und mehrstufigen Beteiligungsstrukturen können unmittelbare schädliche Beteiligungserwerbe gleichzeitig mittelbare schädliche Erwerbe auf anderen Ebenen auslösen. Für jede Verlustgesellschaft sind die Voraussetzungen der Sanierungsklausel gesondert zu prüfen.

Die Sanierungsklausel setzt die Erhaltung wesentlicher Betriebsstrukturen voraus. Dies ist nur dann anzunehmen, wenn mindestens eine der folgenden Voraussetzungen erfüllt ist:

• Vorliegen einer Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung,
• Einhaltung der Lohnsummenregelung,
• Zuführung von wesentlichem Betriebsvermögen durch Einlagen.

Die Zuführung von Betriebsvermögen muss innerhalb von zwölf Monaten nach dem Beteiligungserwerb erfolgen und mindestens 25 % des Aktivvermögens der Vorjahressteuerbilanz (zu Buchwerten) erreichen. Als Einlage gelten u.a.:

• Verlustübernahme nach § 302 AktG im Rahmen einer wirksamen; Organschaft,
• Erlass werthaltiger Verbindlichkeiten,
• Vermögensübertragungen bei Umwandlungen/Einbringungen, soweit sie das steuerliche Eigenkapital erhöhen (Bewertung mit gemeinem Wert, Zwischenwert oder Buchwert nach §§ 20, 21 UmwStG).

Keine Erhaltung der wesentlichen Betriebsstrukturen liegt dagegen insbesondere vor bei:

• Verstoß gegen eine Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung,
• wesentlicher Unterschreitung der Ausgangslohnsumme,
• Ausschüttung bzw. sonstigen Leistungen, die das zugeführte Betriebsvermögen innerhalb von drei Jahren mindern (einschließlich Gewinnabführungen, organschaftlichen/vororganschaftlichen Mehrabführungen sowie Abspaltungen und Teilübertragungen). Wird dadurch die Mindestzuführung unterschritten, gilt keine wirksame Zuführung wesentlichen Betriebsvermögens als erfolgt.

Die Sanierungsklausel findet keine Anwendung, wenn der Geschäftsbetrieb der Körperschaft zum Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs im Wesentlichen bereits ruhend bzw. eingestellt ist, oder wenn innerhalb von fünf Jahren nach dem Beteiligungserwerb ein Branchenwechsel vorgenommen wird (§ 8c Abs. 1a Satz 4 KStG).

Kommt die Sanierungsklausel zur Anwendung, bleibt der zum Zweck der Sanierung erfolgte Beteiligungserwerb für § 8c Abs. 1 KStG außer Betracht. Er führt weder zu einem vollständigen Untergang der Verlustvorträge, noch wird er bei der Zusammenrechnung mit anderen Beteiligungserwerben innerhalb der Fünfjahresfrist des § 8c Abs. 1 KStG berücksichtigt.

Das BMF-Schreiben behandelt zudem die Folgen einer rückwirkenden Nichtanwendung der Sanierungsklausel sowie das Verhältnis zu § 8d KStG. In jedem Fall ist die Veröffentlichung des BMF-Schreibens zur Sanierungsklausel bei schädlichen Beteiligungserwerben zu begrüßen, da sie in vielen Konstellationen zusätzliche Rechtssicherheit schafft und so einen wichtigen Beitrag zur Förderung von Sanierungen leisten kann.

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