Meldepflichten für Stiftungen und Trusts zum 01.10.2017

Rechtsfähige Stiftungen

Die Pflichten rund um das neu eingeführte Transparenzregister treffen alle Erscheinungsformen von rechtsfähigen Stiftungen unabhängig davon, ob sie zu gemein- bzw. privatnützigen Zwecken oder als Familienstiftung errichtet wurden. 

Meldung der wirtschaftlich Berechtigten

Nach § 20 Abs. 1 GwG n.F. sind die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten einzuholen, aufzubewahren, auf dem aktuellen Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung mitzuteilen. Zu den wirtschaftlich Berechtigten zählt grundsätzlich jede natürliche Person, die beherrschenden Einfluss auf die Vermögensverwaltung bzw. Ertragsverteilung nimmt oder nehmen kann. Gemäß § 3 Abs. 3 Nr. 2 GwG n.F. ist jedenfalls jedes Vorstandsmitglied zu melden. Ob darüber hinausgehende Meldepflichten bestehen, ist für den Einzelfall anhand der Definition in § 3 Abs. 2 Nr. 1 - 5 GwG zu untersuchen. Nach dem Wortlaut des Gesetzes kommen als wirtschaftlich Berechtigte etwa auch der Stifter, die Stiftungsräte oder die Begünstigten von gemein- oder privatnützigen Stiftungen und Familienstiftungen in Betracht. In Zweifelsfällen sollten Auslegungsfragen vorab mit dem Bundesverwaltungsamt als zuständige Ordnungswidrigkeitenbehörde abgeklärt werden. 

Ausnahme von der Meldepflicht greift nicht

Ergeben sich die mitzuteilenden Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen öffentlichen Registern (wie z.B. dem Handelsregister), gilt die Meldepflicht gemäß § 20 Abs. 2 GwG n.F. als erfüllt. Allerdings können Stiftungen diese Möglichkeit bislang nicht für sich in Anspruch nehmen. Im Rahmen einer geplanten Reform des Stiftungsrechts wird u.a. auch die Einführung eines öffentlichen Stiftungsregisters diskutiert, allerdings, steht die Umsetzung noch aus. Das Bundesfinanzministerium hat jedoch angedeutet, dass die Anforderungen des Transparenzregisters bei der weiteren Ausarbeitung der Reformpläne berücksichtigt werden sollen, um insbesondere auch gemeinnützige Stiftungen künftig von Meldepflichten zu entlasten. 

Datenübermittlung bis spätestens 01.10.2017

Welche Angaben sind erstmals zum 01.10.2017 zu melden? Für jeden wirtschaftlich Berechtigten ist an das Transparenzregister ein Datensatz, bestehend aus

• Vor- und Nachname,
• Geburtsdatum,
• Wohnort sowie
• Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses

in elektronischer Form zu übermitteln. Dabei ist im Hinblick auf Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses gemäß § 20 Abs. 1 Satz 3 GwG n.F. mitzuteilen, woraus sich die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter ergibt.

Bei rechtsfähigen Stiftungen genügt hier nach § 19 Abs. 3 Nr. 2 GwG n.F. die Angabe der jeweils ausgeübten, in § 3 Abs. 3 GwG aufgeführten Funktion (z.B. als Stiftungsvorstand). Änderungen in den übermittelten Daten sind der registerführenden Stelle ebenfalls unverzüglich zur Eintragung weiterzuleiten. Dabei sind sowohl Ersteintragungen als auch spätere Änderungen/Berichtigungen nicht gebührenpflichtig. Für die Führung des Transparenzregisters erhebt die registerführende Stelle gem. § 24 Abs. 1 GwG Gebühren.

Einrichtung des Transparenzregisters beim Bundesanzeiger Verlag

Mit der Einrichtung und Führung des Transparenzregisters wurde der Bundesanzeiger Verlag beauftragt, vgl. § 1 Transparenzregisterbeleihungsverordnung (TBelV) vom 27.06.2017. Seit dem 05.07.2017 können bereits Daten an das Transparenzregister übermittelt werden. Zunächst ist eine Registrierung auf der Plattform www.transparenzregister.de vorzunehmen. Nach der erstmaligen Registrierung besteht die Möglichkeit, die transparenzpflichtigen Rechtseinheiten, also z.B. die Stiftung oder den Trust, anzulegen und den Auftrag zur Übermittlung der meldepflichtigen Daten der wirtschaftlich Berechtigten zu erteilen. 

Einsichtnahme in das Transparenzregister nur bei berechtigtem Interesse 

Über die Internetseite des Transparenzregisters können die in § 23 Abs. 1 GwG n.F. genannten Personen – nach vorheriger Online-Registrierung – auf die übermittelten Datensätze zugreifen. Eine Einsichtnahme soll erstmals ab dem 27.12.2017 möglich sein. Zugriffsberechtigt sind neben ausgewählten Behörden (z.B. Aufsichts-, Strafverfolgungs- bzw. Finanzbehörden), die im Rahmen ihrer Aufgabenerfüllung vollen Zugang haben, auch die Verpflichteten nach dem Geldwäschegesetz sowie jeder Dritte, sofern einzelfallbezogen ein berechtigtes Interesse nachgewiesen wird. Auch sollen die Angaben gemäß § 26 GwG n.F. über das Europäische Justizportal zugänglich sein, um so einen Datenaustausch zwischen den Mitgliedstaaten zu vereinfachen. Nur in Ausnahmefällen („überwiegende schutzwürdige Interessen“) kann die registerführende Stelle – auf Antrag der wirtschaftlich Berechtigten – die Einsichtnahme gemäß § 23 Abs. 2 GwG n.F. vollständig oder teilweise beschränken (etwa bei minderjährigen wirtschaftlich Berechtigten).  

Hohe Bußgelder bei Verstößen 

Verstöße gegen das Geldwäschegesetz stellen Ordnungswidrigkeiten dar. Wenn keine, nicht richtige oder nicht vollständige Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten gemacht bzw. nicht rechtzeitig mitgeteilt oder die Angaben gegenüber dem Transparenzregister nicht auf dem aktuellen Stand gehalten werden, droht eine Geldbuße von bis zu € 100.000. Schwerwiegende, wiederholte oder systematische Verstößen können sogar mit einer Geldbuße von bis zu € 1 Mio. geahndet werden. 

Aus dem Newsletter Privat Clients 1/2017