IPO als Finanzierungsalternative
Das Initial Public Offering („IPO“), also der Börsengang eines Unternehmens, stellt eine interessante strategische Finanzierungsalternative für junge Wachstumsunternehmen, aber auch für etablierte Unternehmen dar. Neben der reinen Finanzierungsfunktion kann sich ein IPO auch als eine Alternative im Nachfolgekonzept eines Unternehmens bzw. eines Unternehmers darstellen. Das IPO kann auch schlicht die Fungibilität der Anteile durch ein „reines Listing“ (also der Börsennotierung ohne zusätzliche Aufnahme von frischem Kapital) erhöhen oder die Schaffung einer „Akquisitionswährung“ (nämlich börsennotierte Anteile) zum Hintergrund haben und grds. dazu beitragen, die Marktwahrnehmung in Bezug auf den Emittenten erheblich zu erhöhen.
Im ersten Quartal 2018 wurde lt. der Frankfurter Allgemeinen Zeitung (FAZ) der höchste Wert an Neuemissionsvolumen an der Deutschen Börse seit den Hochzeiten am Neuen Markt im Jahr 2000 verzeichnet. Bislang haben neben Carve-Outs aus Groß- konzernen auch gehobene Mittelständler, wie z.B. die Dermapharm Holding SE (Mandant der FAS AG), den Weg auf das Börsenparkett gewagt. Die Börsenkandidaten stehen je nach Ausgangslage vor verschiedenen Herausforderungen. Diese werden im Folgenden dargestellt.
Welche Entscheidungen muss ein Emittent treffen?
Zunächst ist zu entscheiden, ob ein Börsengang im Inland oder – aufgrund der Attraktivität der jeweiligen Investoren und der regionalen Präsenz des Emittenten – im Ausland stattfinden soll. Daraus folgen jeweils unterschiedliche regulatorische Anforderungen z.B. in Bezug auf die Berichtspflichten und die Berichtswährung.
Neben der Entscheidung, ob ein „reines Listing“ oder auch eine Kapitalerhöhung zur Steigerung der Liquidität erfolgen soll, ist festzulegen, ob der Börsengang klassisch mit einer neuen Börsennotierung oder unter Nutzung einer bestehenden Mantelgesellschaft durchgeführt werden soll. Eine bestehende börsennotierte USamerikanische Mantelgesellschaft kann z.B. die Möglichkeit eröffnen, die Platzierung am US-Kapitalmarkt als „domestic issuer“ und nicht als „foreign private issuer“ zu erreichen, was strategische Vorteile bieten kann.
Die Wahl des angestrebten Börsensegments ist die nächste richtungsweisende Entscheidung, werden hierdurch doch maßgeblich die Zulassungsvoraussetzungen am jeweiligen Börsenplatz („Going Public“) sowie die nicht zu unterschätzenden Listingfolgepflichten („Being Public“) festgelegt. Hier stehen z.B. in Frankfurt mit dem Segment „Scale“ oder in München mit dem Segment „m:access“ Einstiegssegmente zur Verfügung. Daneben besteht an der Deutschen Börse in Frankfurt das Segment „General Standard“ oder der höchste Standard „Prime Standard“, der auch die anspruchsvollsten TransparenzAnforderungen an den Emittenten stellt.
Anforderungen an den Emittenten
Ein Börsengang stellt sowohl ein zeitlich umfangreiches als auch inhaltlich sehr vielfältiges und anspruchsvolles Projekt dar, das nicht zu unterschätzen ist. Es sollte daher sichergestellt werden, dass die zahlreichen voneinander abhängigen Themen und Aufgabenstellungen mittels eines übergeordneten Projektmanagements bestmöglich aufbereitet, analysiert und gesteuert werden.
Die Erlangung der „IPO Readiness“, der Börsenfähigkeit eines Unternehmens, erfordert in der Regel Veränderungen im gesamten Unternehmen, in der Ablauforganisation und der Unternehmenskultur. Grund hierfür sind die erhöhten Offenlegungspflichten und die damit gestiegenen Anforderungen an das Rechnungswesen. Des Weiteren steigt die Relevanz von Compliance und Unternehmensführung.
Die folgenden Themen sind insbesondere im Rechnungswesen umzusetzen, um das „Going Public“ und das „Being Public“ in den höchsten Börsensegmenten erfolgreich zu gestalten:
- Die Umstellung des Rechnungswesens auf internationale Rechnungslegungsstandards, falls noch nicht erfolgt (zumeist IFRS, in den USA auch US-GAAP). Für den Börsenprospekt betrifft dies auch 3 bis 5 Jahre historische Finanzdaten und die Implementierung der notwendigen Systeme und Prozesse, um zukünftig entsprechend schnell den Offenlegungspflichten und -terminen entsprechen zu können.
- Die Sicherstellung sonstiger Anforderungen, wie z.B. die Durchführung einer IPO Due Diligence, die Erstellung des Börsenprospekts, zahlreiche Bewertungsthemen, gerade bei komplexen Transaktionen vor dem IPO (z.B. bei Sacheinlagen oder bei Akquisitionen vor dem IPO, die im Rahmen einer Kaufpreisallokation abgebildet werden müssen, und die u.U. auch die Aufbereitung von Pro Forma Finanzinformationen notwendig machen).
- Die Einrichtung eines flankierenden Projektmanagements, um alle am Projekt beteiligten Parteien einschließlich der externen Berater zu koordinieren.
- Der Aufbau eines effizienten internen Kontrollsystems (IKS) und eines Risikomanagement Systems (RMS).
- Die Vorbereitung der Dokumentationen im Finanz- und Rechnungswesen im Hinblick auf ggf. anstehende Enforcement Verfahren (z.B. durch die DPR in Deutschland, die SEC in den USA oder die CSSF in Luxemburg).
- Zusätzlich wird die Einhaltung weiterer gesetzlicher Berichtspflichten für börsennotierte Unternehmen notwendig. In Deutschland sind dies insbesondere die Aufstellung eines Vergütungsberichts und einer Segmentberichterstattung, die Berechnung der Earnings per Share, die Erfüllung der erhöhten Anforderungen an den Lagebericht und ggf. erweiterter Prüfungspflichten sowie die Abgabe einer Erklärung zur Unternehmensführung
Fazit
Der Gang an die Börse ändert die Anforderungen an die Prozesse und internen Abläufe eines zuvor nicht notierten Unternehmens gravierend. Es ist ein Lernprozess, der frühzeitig mit professioneller Unterstützung gestartet werden sollte und bei dem die Freude über das bevorstehende „Going Public“ nicht durch die fehlende Vorbereitung auf das „Being Public“ getrübt werden sollte. Die Kapitalmarktfähigkeit ist nicht auf einen Zeitpunkt (dem IPO) herzustellen, sondern durch entsprechende Maßnahmen und Systeme dauerhaft aufrechtzuerhalten. Der erste Quartals- oder Jahresabschluss nach einem IPO lässt in der Regel nicht lange auf sich warten. Wurden die zuvor beschriebenen „Hausaufgaben“ alle erledigt und stimmt das Marktumfeld im berühmten Börsenfenster (d.h. besteht ein optimaler Zeitpunkt für die Emission), dann steht einem erfolgreichen Gang an die Börse und einem ebenso erfolgreichen anschließenden „Being Public“ nichts mehr im Wege.
Wir unterstützen und begleiten Unternehmen umfassend und kompetent bei einem IPO in allen Phasen sowohl vor als auch nach dem Börsengang.
