CSRD-Umsetzung in Deutschland: Neue Schwellenwerte, Verschiebungen und Vereinfachungen – Aktuelle Entwicklungen und Unsicherheiten

Am 16.02.2022 wurde auf europäischer Ebene die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) als Richtlinie (EU) 2022/2464 beschlossen. Betroffene Unternehmen müssen nach den von der EFRAG veröffentlichten European Sustainability Reporting Standards (ESRS) berichten. Die CSRD musste daraufhin von allen Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzt werden. Geplant war eine Erstberichterstattungspflicht für kapitalmarktorientierte Unternehmen mit über 500 Mitarbeitern für das Geschäftsjahr 2024 (sog. erste Welle), gefolgt von großen Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften mit mehr als 250 Mitarbeitern und mehr als € 50 Mio. Nettoumsatz oder mehr als € 25 Mio. Bilanzsumme für das Geschäftsjahr 2025 (sog. zweite Welle) und sog. kapitalmarktorientierten KMUs für das Geschäftsjahr 2026 (sog. dritte Welle, Unternehmen mit mehr als 10 Mitarbeitern und mehr als T€ 700 Nettoumsatz oder mehr als T€ 350 Bilanzsumme). Die geplante Umsetzung in deutsches Recht scheiterte jedoch 2024 am frühzeitigen Ende der Ampel-Regierung. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) hat am 10.07.2025 einen neuen Referentenentwurf des „Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung“ veröffentlicht. Am 03.09.2025 wurde der entsprechende Regierungsentwurf (RegE) veröffentlicht, der die Bürokratieabbau-Maßnahmen in der geänderten Fassung der EU (sog. Omnibus-Paket) umsetzt. Das EU-Omnibus-Paket ist ein Gesetzespaket der Europäischen Kommission vom 26.02.2025, das darauf abzielt, die Berichts- und Sorgfaltspflichten für Unternehmen zu vereinfachen und den Verwaltungsaufwand zu reduzieren.

Die im RegE reflektierte Richtlinie (EU) 2025/794 (sog. „Stop-the-Clock“-Richtlinie) spiegelt das erste Omnibus-Paket der EU wider. Das übergreifende Ziel ist die Reduzierung der Berichtspflichten für Unternehmen. In Bezug auf die CSRD regelt die „Stop-the-Clock“-Richtlinie die Verschiebung des Erstanwendungszeitpunkts für die CSRD um zwei Jahre für Unternehmen der zweiten und dritten Welle. Im Sinne einer weiteren Entlastung durch das Omnibus-Paket friert der sog. „Quick Fix“-Delegierte Rechtsakt alle sog. „phased-in“-Berichtspflichten ein und befreit die Unternehmen der ersten Welle von zusätzlichen Berichtspflichten. Sofern das Europäische Parlament und der Rat der EU keinen Einspruch erheben, tritt der „Quick Fix“-Delegierte Rechtsakt am 14.11.2025 in Kraft, ohne dass eine Umsetzung in nationales Recht erforderlich ist.

Im Rahmen der Omnibus-Initiative ist außerdem die Vereinfachung und Kürzung der Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (ESRS) geplant. Die am 11.07.2025 von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) erstmals veröffentlichten ESRS Amendments setzen die Omnibus-Initiative um. Der aktuelle Entwurf der ESRS Amendments enthält zudem eine Erhöhung des Schwellenwerts für die Anwendungspflicht auf 1.000 Mitarbeiter. Dadurch soll der Anwendungsbereich der CSRD verkleinert werden. Darüber hinaus werden Unternehmen der „ersten Welle“ mit 501 bis 1.000 Mitarbeitern für die Geschäftsjahre 2025 und 2026 von der Anwendung der CSRD befreit, so dass sie nicht nur für einen kurzen Zeitraum in die Berichterstattungspflicht fallen. Vom 31.07. bis 30.09.2025 lief die öffentliche Konsultation zu den „Amended ESRS“. Nach Abschluss der Konsultation analysiert die EFRAG die eingegangenen Rückmeldungen. Ein finaler Entwurf soll der Europäischen Kommission bis November 2025 vorgelegt werden. Die endgültigen Änderungen werden schließlich einem Gesetzgebungsverfahren unterzogen, an dem das Europäische Parlament und der Europäische Rat beteiligt sind. Die finalen ESRS werden Mitte 2026 erwartet.

Aus dem aktuellen Entwurf der EFRAG ergeben sich sechs übergreifende Hebel zur Vereinfachung der ESRS, darunter eine Anpassung der einzelnen themenspezifischen Standards (E, S und G), indem Redundanzen verringert und die Datenanforderungen um 68 % (Pflichtangaben um 57 %) reduziert werden.

Die sechs Hebel lassen sich wie folgt zusammenfassen:

• Hebel 1: Vereinfachung der doppelten Wesentlichkeitsprüfung („DMA“): Das Geschäftsmodell soll der zentrale Ausgangspunkt sein und mit geeigneten Nachweisen verknüpft werden.
• Hebel 2: Bessere Lesbarkeit und Prägnanz der Nachhaltigkeitserklärungen durch bspw. eine separate Aufführung freiwilliger Datenpunkte in einer unverbindlichen, illustrativen Leitlinie („NMIG“) und einer insgesamt besseren Einbindung in die Unternehmensberichterstattung.
• Hebel 3: Kritische Überarbeitung des Verhältnisses zwischen Mindestangabepflichten („MDR“) und thematischen Spezifikationen sowie Verkürzung der Nachhaltigkeitsthemen.
• Hebel 4: Verbesserte Verständlichkeit, Klarheit und Zugänglichkeit der Standards.
• Hebel 5: Einführung weiterer vorgeschlagener Erleichterungen zur Verringerung des Verwaltungsaufwands.
• Hebel 6: Verbesserte Interoperabilität mit dem International Sustainability Standards Board (ISSB) bzw. den vom ISSB erarbeiteten Nachhaltigkeitsberichtsstandards.

Der RegE zur Umsetzung der CSRD in nationales Recht enthält bereits den vorgesehenen Schwellenwert von 1.000 Mitarbeitern und antizipiert somit die Vorschläge der EU-Regulierung. Für Unternehmen der ersten Welle in Deutschland bedeutet die Umsetzung der CSRD in nationales Recht durch den RegE eine erstmalige Anwendungspflicht der CSRD im Jahr 2026 (für das Geschäftsjahr 2025), unter Berücksichtigung des neuen Schwellenwerts von 1.000 Mitarbeitern. Unternehmen der zweiten Welle mit mehr als 1.000 Mitarbeitern müssten erstmals über das Geschäftsjahr 2027 berichten. Kapitalmarktorientierte KMUs der dritten Welle sind zukünftig von einer Berichtspflicht ausgenommen. Offen ist derzeit, wann der RegE im Deutschen Bundestag verabschiedet wird. Er steht nicht auf der Tagesordnung für die 20. bis 22. Sitzung und wurde auch noch nicht für den kommenden Zeitraum angekündigt. Somit besteht aktuell noch große Unsicherheit hinsichtlich der inländischen Berichtspflichten für das Geschäftsjahr 2025. Im Hinblick auf die CSRD-Umsetzung in Deutschland und den vorliegenden RegE lohnt sich ein Blick auf das Verhalten von deutschen börsennotierten Unternehmen ohne Berichterstattungspflicht für das Geschäftsjahr 2024 (vgl. Studie WTS-CSRD-Benchmarking 2024).

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