EU Omnibus-Verfahren zu Erleichterungen bei der Nachhaltigkeitsberichterstattung

Die von der EU-Kommission vorgelegten Änderungsvorschläge für die CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) und die CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) sollen im Rahmen des angestrebten Bürokratieabbaus Erleichterungen für Unternehmen schaffen bei der Erfüllung der Vorgaben für die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Due Diligence Maßnahmen zur Wahrung von Menschen- und Arbeitsrechten sowie zum Schutz der Umwelt.

Der erste Änderungsvorschlag (COM(2025) 80 final) behandelt die Verschiebung der zeitlichen Anwendung von CSRD und CSDDD. Der zweite Änderungsvorschlag (COM(2025) 81 final) betrifft inhaltliche Änderungen an CSRD und CSDDD, die zum Ziel haben, Vereinfachungen für die Unternehmen zu schaffen.

Die Erstanwendung der CSRD ist zeitlich gestaffelt. Nach dem ersten Änderungsvorschlag wird sich für die bereits berichtspflichtigen Unternehmen („Erste Welle“) bis zur Umsetzung dieses Vorschlags in nationales Recht nichts ändern. Berücksichtigt man aus dem zweiten Änderungsvorschlag die Anpassung des Größenkriteriums „Mitarbeiter“ auf mindestens 1.000 Mitarbeiter und die vorgeschlagenen zeitlichen Verschiebungen, ergibt sich Folgendes:

Die sog. zweite Welle, also große Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern, wird nun erstmalig in 2028 verpflichtet sein, über das Geschäftsjahr 2027 zu berichten. Gleichzeitig bedeutet das, dass große Unternehmen mit weniger als 1.000 Mitarbeitern nicht mehr unter die Berichtspflicht fallen. Kleine und mittelgroße kapitalmarktorientierte Unternehmen („Dritte Welle“), die erstmalig in 2027 über das Geschäftsjahr 2026 hätten berichten müssen, fallen aus der Berichtspflicht heraus, weil sie die Größenkriterien nicht mehr erfüllen.

Auch Konzerne mit Sitz außerhalb der EU sind bislang berichtspflichtig, wenn sie (i) in der EU mindestens € 150 Mio. Umsatzerlöse erzielen und (ii) entweder in der EU eine Betriebsstätte mit mehr als € 40 Mio. Umsatzerlöse oder ein Tochterunternehmen haben, das unter die Berichtspflicht der CSRD fällt. Die Größenkriterien sollen dahingehend geändert werden, dass solche Konzerne erst berichtspflichtig werden, wenn sie (i) innerhalb der EU einen Umsatz von mindestens € 450 Mio. erzielen und (ii) entweder in der EU eine Betriebsstätte mit mehr als € 50 Mio. Umsatzerlöse oder ein großes Tochterunternehmen i.S.v. § 267 HGB haben.

Der zweite Änderungsvorschlag beinhaltet neben der Änderung der Größenkriterien folgende Vereinfachungen der CSRD:

• Die ESRS (European Sustainability Reporting Standards) sollen mit dem Ziel überarbeitet werden, erheblich weniger Datenpunkte zu fordern und den Fokus stärker auf quantitative Daten zu legen. Freiwillig dürfen mehr Datenpunkte berichtet werden.
• Die geplanten sektor-spezifischen ESRS werden nicht erstellt werden.
• Einführung eines sog. value chain cap, der verhindern soll, dass nicht berichtspflichtige Unternehmen in der Wertschöpfungskette von Kunden und/oder Lieferanten bzw. von Kreditinstituten aufgefordert werden, alle Datenpunkte zu berichten, die die berichtspflichtigen Unternehmen für ihre Berichtspflichten benötigen. Die Kommission wird mittels eines delegierten Rechtsakts einen Standard für die freiwillige Berichterstattung von kleinen und mittelgroßen Unternehmen erlassen, der gleichzeitig das Maximum an Informationen definiert, das große berichtspflichtige Unternehmen von kleinen Unternehmen fordern können.
• Die Pflicht einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit wird aufgegeben. Die Kommission will 2026 eine Richtlinie veröffentlichen, die die Anforderungen für eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit beschreiben soll.

In der CSDDD sind die folgenden Vereinfachungen geplant:

• Die Verpflichtung zur Transformation in lokales Recht wird um ein Jahr auf Juli 2027 verschoben.
• Die Due Diligence Maßnahmen sollen grundsätzlich auf die eigene Geschäftstätigkeit, diejenige von Tochterunternehmen und von direkten Geschäftspartnern beschränkt werden. Das Geschäftsgebaren indirekter Geschäftspartner ist nur dann zu untersuchen, wenn plausible Informationen vorliegen, die auf eine mögliche Verletzung der Menschen- einschließlich Arbeitsrechte und/oder der Umwelt hinweisen.
• Die Due Diligence Maßnahmen sollen nicht mehr jährlich, sondern nur noch alle fünf Jahre durchgeführt werden müssen.
• Statt einer Beendigung soll eine Unterbrechung der Geschäftsbeziehung die letzte Maßnahme in der Geschäftsbeziehung zu einem Geschäftspartner sein, um diesen dazu zu bewegen, negative Auswirkungen gegen Menschen oder die Umwelt zu beenden oder zumindest zu verringern.
• Die Definition für Stakeholder wird eingeschränkt auf Mitarbeiter, deren Repräsentanten (z.B. Betriebsräte) sowie Menschen und Gemeinden, die unmittelbar durch Aktivitäten des Unternehmens betroffen sein können. Die Einbeziehung von Stakeholdern bei Due Diligence Maßnahmen soll auf relevante Stakeholder beschränkt werden, also solche, die einen spezifischen Bezug zu der negativen Auswirkung haben.
• Es sollen keine EU-weiten, harmonisierten Haftungsregeln eingeführt werden. Stattdessen soll im jeweiligen lokalen, nationalen Recht die Möglichkeit geschaffen werden, dass Geschädigte Schadenersatzforderungen stellen können.
• Analog zur CSRD sollen kleine und mittelgroße Unternehmen nur solche Informationen zur Verfügung stellen müssen, die sich aus dem Standard für kleine und mittelgroße Unternehmen zur freiwilligen Berichterstattung ergeben.
• Es soll keine Mindest-Geldstrafe mehr geben, die in der aktuellen Richtlinie mit 5 % vom Konzernumsatz festgelegt war, sondern nur noch eine „angemessene Geldstrafe“ festgesetzt werden.

Alle Änderungsvorschläge zur CSRD und CSDDD müssen das europäische Gesetzgebungsverfahren mit Konsultationen in EU-Rat und EU-Parlament durchlaufen. Dabei wird es voraussichtlich zu Änderungen kommen. Erst wenn dieses Verfahren abgeschlossen ist, wird die Umsetzung in Landesrecht erfolgen. Der erste Änderungsvorschlag, bei dem die Kommission offensichtlich weniger Gesprächsbedarf sieht, soll so schnell auf europäischer Ebene verabschiedet werden, dass er bis spätestens 31.12.2025 in nationales Recht überführt werden kann. Nur so würden die Erleichterungen rechtzeitig greifen.

Die Bundesregierung hat die CSRD noch nicht in deutsches Recht umgesetzt. Deshalb gelten in Deutschland weiterhin die aktuellen Regelungen zur nicht-finanziellen Erklärung mit Berichtspflicht für große kapitalmarktorientierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern. Eine Umsetzung der CSRD wird deshalb vermutlich erst erfolgen, wenn diese auf europäischer Ebene geändert wurde, d.h. voraussichtlich erst in der zweiten Jahreshälfte 2026.

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